同时,赫特因其后方尚未遭受威胁,继续向斯大林格勒发动试探性进攻,他手下的每个人都痛苦地意识到等待他们的是什么。12月19日,第6装甲师已占领梅什科瓦河一线,与被围守军相距约二十英里。尽管它取得了这项成果,也只不过比位于契尔河的罗马尼亚部队距斯大林格勒稍近些。到此刻为止,曼施泰因仍认为实施突围是当务之急。在前一天,即12月18日,他把他的情报军官艾斯曼少校派往古姆拉克,与保卢斯及其高级参谋人员商讨从斯大林格勒实施突围作战事宜。这次小型集会居然开得象军事协商会议一样。有些人同意突围,而保卢斯的参谋长施密特针对曼施泰因的提议,毫不含糊地说,突围就是承认失败,并且声言只要能保证给第6集团军提供充足的补给品,那么,就会象人们的口头禅所说的:&ldo;第6集团军仍然屹立在东方&rdo;。保卢斯本人显得犹豫不定,但是,他最后断定,突围是不可能的。据说,他似乎还有点懊悔似的补充道,无论如何,元首是严禁突围的。这是件左右为难的事情。正如施密特所说,第6集团军的弱点主要是缺乏机动力与各类补给品。如不令它放弃阵地和大批装备实施突围,它就不可能对赫特集群实施有力的支援。保卢斯的坦克只剩下一百辆。据估计,它们的油料只够行驶十二至二十英里。
如果曼施泰因一直希望对保卢斯施加影响,使其违抗元首的命令,作出突围的决定,就应该亲自出马,而不是派遣艾斯曼前往。但是,这似乎并非他本意。12月19日,曼施泰因通过蔡茨勒转告元首,由于第57军无法突入包围圈,因此,第6集团军实施突围势在必行,与此同时,要一个地境一个地境地放弃斯大林格勒。当日,元首向第6集团军发出一项指令,指示它接应第57装甲军并与之会合,使补给车队能进入斯大林格勒。保卢斯未得到放弃斯大林格勒包围圈内任何占领地的命令,而是被告知,局势的发展可能有必要采取这一步骤。然而,保卢斯在同一天与曼施泰因通过打字电报进行的商谈中已阐明,如果要求他既守住斯大林格勒又向西南方的第57装甲军方向发起突击,他只能使用一支无步兵支援的小型坦克部队。况且,顿河集团军群,以它的权限而论,这样发号施令似乎显得有些过分。保卢斯认为,这项指令并非一项有约束力的命令。因为两天之后,当曼施泰因的参谋长舒尔茨与施密特用打字电报通话时,舒尔茨告诉他,他们尚未接到陆军总部允许突围与撤退的命令。此时,元首推迟作出决定。
为了对付意大利第8集团军溃散所造成的威胁,克诺贝尔斯道夫指挥的第48装甲军和一个装甲师离开契尔河下游,向霍利德特集群暴露的左翼运动;而赫特的突击则进一步削弱了,这是因为已把第57装甲军下辖的实力雄厚的第6装甲师调往契尔河,去支援罗马尼亚人。此时,希基纳的第57装甲军与马利诺夫斯基的第2近卫集团军仍在梅什科瓦河畔进行着激烈的战斗。到那时止,第57装甲军的两个师已成为空架子。马利诺夫斯基的部队由两个步兵军、两个机械化军和一个坦克军组成。因为坦克与车辆的燃料供应有时中断,主力尚未抵达。结果,大小部队赶到后即依次零星投入战斗。天气极其恶劣,白昼冰雪融化,夜间天寒地冻。条件十分艰苦,即使衣着温暖的苏军亦对此留下难以磨灭的印象。湿漉漉的靴子不再起任何保暖的作用,原野空旷,没有任何抵御夜寒侵袭的遮蔽物。可以找到的条件低劣的隐蔽处则需要用来安顿伤员。由于道路难行,无法得到燃料,失去机动能力的苏军坦克只能当小房屋使用。德国人的处境更糟,冰雪融化破坏了路基,无法进行补给,他们的油料也耗尽了。他们一再遭到己方空军的俯冲轰炸,梅什科瓦河地域遭到苏军重炮与多管火箭炮的袭击。苏军的抵抗由于马利诺夫斯基集团军的抵达显然一天强似一天。当时只剩二十三辆坦克的第17装甲师师长森格尔&iddot;翁德&iddot;埃特林注意到其精疲力竭的装甲护卫营在不断地减员。其伤亡率十分高,也许等不到该师进抵第6集团军的包围圈他的装甲护卫兵早就光了。如果俄国人再灵活主动一些,便可轻而易举地包围这支弱小的装甲军。森格尔&iddot;翁德&iddot;埃特林说,他对元首下达的另一项命令的前景不寒而栗。希特勒命令该师战斗到最后一兵一卒。这将意味着全师覆没。人员疲惫不堪,心灰意冷。显然,严寒损害了他们的健康。与以往一样,步兵最苦,他们不能在遮蔽物里避风寒,不能安安稳稳地睡觉,他们害怕敌人的巡逻队,还怕睡熟之后如果部队突然撤退,他们会掉队。死者无人掩埋,伤员常常无人照料。最糟的是几乎根本没有栖身之处,因为在地图上标示的村庄实际上根本不存在。
然而,到12月24日,苏军部队开始集结。波波夫指挥的第5突击集团军在顿河以西集结,位于马利诺夫斯基第2近卫集团军的右翼,特鲁番诺夫指挥的第51集团军的部分兵力在其左翼,又恢复了正常的油料补给。于是,苏军郑重其事地开始了进攻。首先撤退的是掩护赫特左翼的罗马尼亚人。之后三天,第57装甲军被逐出梅什科夫,开始撤向阿克赛-伊萨洛夫斯基河,尔后退至科帖尔尼科沃。12月12日,赫特便是从科帖尔尼科沃开始发动进攻的。第17甲师只剩下八辆坦克与一门反坦克炮。在溃不成军的罗马尼亚第4集团军的翼侧,苏军第2卫集团军与第51集团军的坦克部队与机械化部队开始迅速地向西面的顿河下游运动。12月27日,第7坦克军攻打科帖尔尼科沃机场,而第13机械化军与第3近卫机械化军则从南部迂回攻克了苏维埃诺耶,正向集莫夫尼基机场运动。顿河集团军群将遭到两支装甲部队的合围,南部是叶廖缅科的三个机械化军与一个坦克军;北部是瓦杜丁的四个坦克军与一个机械化军。克莱斯特指挥的a集团军群穿越罗斯托夫的交通线受到威胁。迟至12月28日夜间,希特勒才被迫同意把顿河集团军群与a集团军群撤康斯坦丁诺夫斯克-萨尔斯克-阿尔玛维尔这条总防线上。这条新防线位于斯大林格勒以西约一百五十英里处。甚至到那时,元首还坚持说(至少对国外是这样说的),他还要拯救斯大林格勒。