由于中央集团军群和北方集团军群没有足够的兵力牵制其当面之敌,苏军最高统帅部开始抽调这些地区的部队来增援乌克兰地区的部队。据朱可夫战后对当时形势回忆说,斯大林是不会同意他本人、华西列夫斯基与安东诺夫提出的进行包围的建议的,他主张实施从维利基卢基到黑海这一宽大正面上的进攻。最高统帅不同意他们意见的理由是,苏军还未强大到能实施大规模包围的地步,而且为此调整部署要花很多时间。他说,那时急需的是将入侵者驱逐出苏联国土并使乌克兰的工农业不致遭到曼施泰因的破坏。这点也许是事实,也许不是事实。苏军的确又继续在非常宽大的正面上实施进攻,这也是苏军在整个战争中的进攻样式。希特勒的专守防御政策毫无疑问也正中苏军下怀,但是,即便如此,还有其他迹象表明,斯大林战略的基本任务不仅是驱逐敌人,而且还有更大的企图。苏军逼近亚速海与彼烈科朴地峡就是要把a集团军群困在克里木半岛上。这曾是1942年春季苏军最高统帅部想做而没有做到的事。事实上苏军后来在第聂伯河弯曲部的行动以及中央方面军绕过曼施泰因的翼侧所实施的迂回,清楚地表明包围才是他们的目的。
由华西列夫斯基负责组织协同的南方方面军和西南方面军同德军南方集团军群的右翼部队进行着激烈的交战。马利诺夫斯基的西南方面军开始向西南方的康斯坦丁诺夫卡和红军城挺进,击退了第1装甲集团军,威胁到德军第6集团军的后方。不管愿意不愿意曼施泰因都得撤出顿涅次盆地,并尽其所能地破坏了工业设备与库存物品。在8月初,马肯森的第1装甲集团军位于顿涅次盆地,霍利德特的第6集团军在离罗斯托夫将近五十英里处的米乌斯河。8月到9月期间,这两个集团军均被迫向西撤到第聂伯河。弗雷特尔&iddot;皮科的第30军历尽千辛万苦,越过炎热干燥的草原,从阿尔条莫夫斯克后撤到康斯坦丁诺夫卡和巴甫洛格勒。该军属于第1装甲集团军的编制,由四个疲惫不堪而且缺额的步兵师组成。原来师的正面宽度为二十英里,有时还要宽,后来则改为以各兵种组成的团战斗群为单位,沿着铁路线和主要公路徒步后撤。起初,第30军企图实施一项爆破计划,但是由于人力不足,时间仓促,爆破器材缺乏,该项计划不久即被放弃了。第30军的司令部只规定了撤退的路线与时限,此外对其他的行动几乎不进行控制。团战斗群大体上是单独行动的。它们不断遭到那些疾驰在平原上的苏军坦克与摩托化步兵分队的袭扰。他们只好白昼作战,夜间进行强行军。与往常一样,德军没有足够的反坦克炮,而且炮手班都不足额,88毫米重型火炮一旦失去前车便难以牵引。德军野战炮兵数量少,质量差,而且射程也比不上敌人的火炮和迫击炮。步兵的伤亡越来越大,为数不多的补充人员只经过草草的训练,而且往往是一些年长、体弱、不适于前线作战的人。因此,弗雷特尔&iddot;皮科愤怒地说,海军、空军、党卫军以及支援与技术兵种每年都从征召的新兵中挑走优秀的,剩下来的才塞到步兵师。在此期间,那些小型战斗群仍在长途跋涉。它们常常没有地图与指北针,尽量靠自己辨别方向。每一个人都知道自己的安全是取决于所在的战斗群,因而特别注意不与自己同伙走散。传单从空中纷纷撤向他们,苏军的扩音器很少沉默。然而,所有的人与其说是怕打死,不如说是怕当俘虏。苏军于9月8日攻占了斯大林诺(顿涅次克)和红军城,两天后又夺取了马里乌波耳。
虽然马利诺夫斯基对曼施泰因南方集团军群右翼的进攻有了很大的进展,但是在南方集团军群中央地区,瓦杜丁的沃罗涅日方面军与科涅夫的草原方面军对哈尔科夫西南的德军防御部队的进攻却没有多大的进展。曼施泰因左翼遇到的主要威胁是罗科索夫斯基中央方面军朝西向基辅以北的第聂伯河的进攻。切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军连续前进了一百多英里,于9月6日拿下科诺托朴,三天后又攻占巴赫马奇这个重要的铁路枢纽。整个南方集团军群看来有被北部苏军包围的危险。但是,直到9月15日曼施泰因才说服希特勒同意后撤到第聂伯河以西。这时已来不及进行有组织的安全撤退了。
在宽大约四百五十英里正面上的德军不得不向第聂伯河上的五个渡口,即第聂伯罗彼得罗夫斯克、克烈缅楚格、切尔卡塞、卡涅夫与基辅集中,渡过河后再重行展开。这时面临的危险是显而易见的,苏军不是封锁这些渡口就是在德军还来不及展开时就在宽大正面上渡过第聂伯河。在这种情况下,曼施泰因却非常幸运,不仅撤出了他自己的部队(其中包括大约二十万名伤员),而且还撤出了几十万乌克兰居民,使跟踪而来的苏军得不到这部分兵员和劳工。家畜和工业设备也撤走了。与此同时,德军还设法破坏了第聂伯河以东一大片地方,使苏军找不到补给品和住所。
南方集团军群虽然多少受到一点游击队的袭扰,它却以巧妙的手段、很快的速度构筑起后方阵地并将城镇变成了据点,使苏军感到突然。然而,9月15日以后不久,苏军最高统帅部就获悉德军在第聂伯河以西进行着大规模的撤退。中央方面军、沃罗涅日方面军与草原方面军又得到了六个集团军的加强。中央方面军与沃罗涅日方面军奉命进攻基辅,草原方面军负责进攻克烈缅楚格。在9月的第3周,苏军坦克与机械化部队跟踪追击迅速前进,即使步兵部队每天平均也向前推进十五英里。长时间的向前推进不可避免地导致组织上的紊乱,许多火炮因缺乏燃料而被遗弃。不过,在9月21日的傍晚第一批苏军抵达第聂伯河。到9月底,苏军在从白俄罗斯的洛耶夫到乌克兰中部的第聂伯罗彼得罗夫斯克这一宽为四百英里的正面上逼近了该河。德军继续固守第聂伯河以东的第聂伯罗彼得罗夫斯克和靠近亚速海的扎波罗日耶、美利托波耳、莫洛奇诺耶湖三角地带。这便是南方集团军群与克里木半岛上的克莱斯特a集团军群与第17集团军的唯一陆上通道。扼守这个三角地带的霍利德特第6集团军从曼施泰因的南方集团军群被转隶给克莱斯特的a集团军群。